Apport et échange de titres : principe et contextes

L’apport de titres est une opération au cours de laquelle la propriété d’actions (ou de parts sociales) possédées par un investisseur ou un associé dans une société A est transférée à une société B. En contrepartie, l’investisseur/associé est généralement rémunéré en actions ou parts sociales de la société B. On parle aussi, dans ce cas, d’échange de titres. En pratique, l’apport de titres au capital social d’une entreprise constitue un apport en nature. 

L’échange d’actions ou de parts sociales se pratique souvent dans un contexte de croissance externe de l’entreprise. Il s’observe notamment lors des OPE (offres publiques d’échange) des entreprises cotées en Bourse. 

Dans le non coté, l’échange de titres peut, par exemple, être une composante des opérations de LBO (leveraged buy-out, pour rachat avec effet de levier). Dans ce cadre, les titres de la société destinée à être rachetée sont apportés au capital social d’une holding, spécialement créée pour prendre le contrôle de la première société. Au lieu d’être vendus contre une somme d’argent, les titres de la société cible sont rémunérés en titres de la holding. Finalement, l’investisseur qui a cédé ses titres de l’entreprise rachetée n’est plus actionnaire ou associé de cette société, mais est devenu actionnaire ou associé de la holding. La société holding, quant à elle, détient tout ou partie du capital de la société cible.

Le transfert de propriété d’actions ou de parts sociales peut, par ailleurs, être réalisé entre une société et une holding dans une optique d’optimisation comptable ou fiscale. L’apport ou l’échange de titres s’inscrit notamment dans les montages « d’apport-cession », prévus pour optimiser fiscalement la cession ultérieure d’une entreprise.

La valorisation des titres échangés

Lors d’un échange d’actions ou de parts sociales, il est nécessaire de fixer la valeur des parts ou actions apportées afin de déterminer la quantité de titres que l’investisseur recevra en guise de règlement.

La valorisation de titres non cotés passe par la valorisation de la société dont ils sont issus. Cette valorisation peut être réalisée avec une approche patrimoniale (basée sur le calcul de l’actif net de la société) ou économique (basée sur la performance). Une méthode comparative, reposant sur l’étude de la valeur d’entreprises concurrentes, peut aussi être utilisée, tout comme l’application de barèmes en pourcentage du chiffre d’affaires réalisé. Le choix du procédé de valorisation le plus adapté à l’entreprise et sa mise en œuvre sont des tâches idéalement confiées à un expert-comptable.

Dans certains cas, la nomination d’un commissaire aux apports est nécessaire, notamment si la société à laquelle les titres sont apportés est une SARL. Cet expert va analyser et prendre position sur la valorisation des titres préalablement effectuée.

Les actions ou parts sociales sont valorisées à leur valeur à la date de l’opération d’apport, ce qui permet souvent à l’investisseur qui apporte ses titres d’enregistrer une plus-value. S’il n’est pas possible d’obtenir une conversion parfaite entre les titres apportés et reçus, une soulte est perçue ou versée par l’investisseur pour compenser la valeur résiduelle. Il est à noter qu’il est possible d’abandonner cette soulte pour simplifier les opérations.

Les démarches de cession à respecter

Lors d’un échange de titres, les règles législatives et statutaires liées à l’agrément sur la cession de parts sociales ou d’actions sont applicables. Selon ces règles, un agrément doit obligatoirement être validé par les associés de l’entreprise d’où proviennent les titres, si les titres échangés sont des parts sociales de SARL.

Concernant les démarches de transmission des actions ou parts sociales :

• les actions (de SAS, de SA, etc.) sont simplement transmises par un virement entre comptes-titres, qui se déclenche suite à la signature et l’émission d'un ordre de mouvement.
• la transmission de parts sociales (de SARL, etc.) est plus encadrée. La cession des titres doit être signifiée par voie d’huissier à la société émettrice, ou faire l’objet d'un acte de cession signé par cette société.

Le cas des titres inscrits sur un PEA

L’apport de titres issus d’un plan d’épargne en actions (PEA) est réalisable, à condition (1) :

• que les titres soient apportés à une société soumise à l’impôt sur les sociétés (IS) ou un impôt équivalent,
• que les titres reçus en échange soient éligibles au PEA et inscrits sur le PEA de l’investisseur,
• le cas échéant, que la soulte perçue par l’investisseur soit encaissée sur le compte-espèces de son PEA.

L’apport de titres depuis un PEA en échange d’actifs non éligibles au PEA (par exemple, des actions d’une société domiciliée hors de l’UE) n’est pas admis. L’inscription des titres non éligibles sur le plan entraînera sa clôture.

Bon à savoir : Il existe des exceptions concernant l’apport de titres inscrits sur un PEA en l’échange d’actifs non éligibles. L’opération pourra être menée sans entraîner la clôture du PEA si les titres sont échangés dans le cadre d’une OPE, d’une fusion ou d’une scission, et si la société à laquelle sont apportés les titres n’est pas soumise à l’IS (ou impôt équivalent). Les titres non éligibles devront être inscrits sur un compte-titres ordinaires, et l’investisseur devra effectuer verser un montant égal à la valeur des titres non éligibles sur son PEA dans un délai de deux mois (2).

Le report ou le sursis d’imposition

L’apport d’actions ou de parts sociales avec échange de titres est considéré comme une cession à titre onéreux, avec un règlement en nature. Pour l'investisseur ou l’associé qui a apporté ses titres, la plus-value tirée de l’opération est, en principe, soumise à l’impôt sur le revenu.

Certains mécanismes lui permettent toutefois de profiter d’une taxation différée de sa plus-value. Si la société vers laquelle a été effectué l'apport de titres est contrôlée par l’investisseur, un report d’imposition est applicable (3). Ce cas se présente, par exemple, quand des titres sont transférés entre une société et une holding détenue par l’investisseur ou l’associé, dans un objectif d'optimisation patrimoniale ou fiscale. 

Si la société bénéficiaire n’est pas contrôlée par l’investisseur, mais soumise à l’impôt sur les sociétés, l’investisseur peut bénéficier d’un sursis d’imposition (4).

Le report et le sursis entraînent tous deux une imposition ultérieure. Leur mécanisme est quelque peu différent. Dans le cadre d’un report d’imposition, la plus-value est déterminée et déclarée au moment de l’échange de titres, mais elle n’est effectivement taxée que lorsque les titres reçus sont cédés. Dans le cadre d’un sursis, la plus-value n’est pas enregistrée au moment de l’échange, mais déclarée et imposée lors de la cession à titre onéreux des titres reçus.

Bon à savoir : Le report ou le sursis d’imposition s’applique pour les échanges de titres avec versement d’une soulte à l’investisseur, à condition que la soulte n'excède pas 10 % de la valeur nominale des actifs reçus. La plus-value à concurrence du montant de la soulte reste imposable immédiatement.

L’apport-cession d’actions ou de parts sociales

Un investisseur ou un entrepreneur qui envisage de céder une société qu’il détient peut mettre en place un montage dit « d’apport-cession ». Il pourra ainsi profiter du dispositif de report d’imposition précédemment cité sur la cession de son entreprise.

L’apport-cession se déroule comme suit : 

• l’investisseur apporte les titres de l’entreprise qu’il souhaite vendre à une holding qu’il contrôle ;
• cet apport est rémunéré exclusivement en titres de la holding, la valeur des actions émises étant égale au futur prix de vente des actions de la première société ;
• la plus-value réalisée lors de l'échange est placée en report d'imposition (aucune taxe n’est due pour le moment) ;
• la holding vend les actions de la première société à un acquéreur ;
• sous conditions, le report d’imposition sur la plus-value de l’échange est maintenu (la cession doit intervenir trois ans après l’apport des titres ; si elle intervient avant, la holding doit réinvestir 50 % du prix de cession dans certains types d'actifs dans un délai de 2 ans) ;
• le produit de la cession des titres de participation réalisé par la société holding n’est pas imposable si les titres ont été détenus plus de deux ans par la holding ; la cession étant réalisée par une personne morale, les prélèvements sociaux ne s’appliquent pas.

L’intérêt premier du mécanisme d’apport-cession, c’est de permettre à l’investisseur de consacrer la totalité du capital tiré de la vente de son entreprise à de nouveaux investissements (par l’intermédiaire de la holding). Autrement, il devrait en affecter une fraction au paiement immédiat de l’impôt sur les plus-values. L'exonération d’une partie de la taxation (exonération de la plus-value de la holding), lorsqu’elle est possible, est un avantage supplémentaire.

1 https://bofip.impots.gouv.fr/bofip/1556-PGP.html/identifiant%3DBOI-RPPM-RCM-40-50-20-20-20170925

2 https://bofip.impots.gouv.fr/bofip/2212-PGP.html/identifiant%3DBOI-RPPM-RCM-40-50-50-20170925#b._Echange_de_titres_dans_l_41

3 article 150-0 B ter du Code général des impôts

4 article 150-0 B du Code général des impôts